Les faits
Une gérante de SARL a acheté 150 000 parts au prix unitaire de 10 €. Mais elle n’a, en réalité, versé que la moitié de ce prix d’acquisition, soit 750 000 €. Au moment de la vente des titres, quelques années plus tard, la gérante a calculé la plus-value dégagée en retenant la totalité du prix d’acquisition, soit 1 500 000 €. Lors d’un contrôle, l’administration a contesté ces modalités de calcul.
L’administration considère que la plus-value doit être calculée en ne retranchant du prix de vente que le prix effectivement payé soit 750 000 € (et non pas la totalité du prix d’acquisition de 1 500 000€). Ce que conteste la gérante…
La position du juge
Le juge rappelle que les gains nets sont constitués par la différence entre le prix effectif de cession des titres, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et leur prix effectif d’acquisition ou, en cas d’acquisition à titre gratuit, leur valeur retenue pour la détermination des droits de mutation.
Mais le juge rappelle aussi que la vente « est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé » .
Le juge considère donc que le prix effectif d’acquisition, pour le calcul de la plus-value de cession, doit s’entendre du montant de l’ensemble des contreparties effectivement mises à la charge de l’acquéreur à raison de l’acquisition, quelles que soient les modalités selon lesquelles il s’acquitte de ces obligations. Il faut donc rechercher si la somme de 750 000 € dont la gérante restait redevable à l’égard de la société à raison de la souscription des 150 000 parts constituait une contrepartie effectivement mise à sa charge à raison de cette acquisition pour savoir s’il faut ou non retenir le prix effectivement payé ou le prix d’achat (CE 07.02.2018 n° 399399) .
Un calcul à faire
Une règle simple. La plus-value effectivement réalisée à l’occasion de la vente des titres d’une société sera égale à la différence entre le prix que verse l’acheteur au vendeur et le prix auquel le vendeur les a acquis.
Prix de vente. Pour les titres non cotés, le prix de vente correspond au prix effectivement convenu entre le vendeur et l’acheteur, augmenté de toutes les charges et indemnités stipulées au profit du vendeur et diminué des frais et taxes qu’il peut être amené à payer, comme des honoraires de conseil par exemple.
À noter. Il arrive fréquemment qu’une clause de variation de prix soit convenue lors de la vente de titres de société, pour tenir compte des performances futures de l’entreprise. Le gain correspondant à cette clause sera alors pris en compte, au plan fiscal, l’année de sa perception.
Prix d’acquisition ? Il s’agit du prix correspondant au montant pour lequel ces titres sont entrés dans le patrimoine du vendeur. Ce sera donc la valeur d’achat, en cas d’acquisition des titres, la valeur de souscription s’il s’agit d’une création de société ou, en cas d’acquisition à titre gratuit, la valeur retenue pour le calcul des droits de mutation.
Majoré ? Ce prix sera majoré des frais d’acquisition. En cas d’achat, il est possible de tenir compte des commissions, des honoraires et des droits d’enregistrement et frais d’actes. En cas d’acquisition à titre gratuit, il est possible de tenir compte des droits de mutation que vous avez acquittés, des honoraires et frais d’actes.
